Übernahme von Micromet durch Amgen

Die Übernahme umfasst auch neuartige Medikamente gegen hämatologische Malignome, die derzeit in klinischen Studien getestet werden.

Die patentgeschützte BiTE®-Technologie von Micromet hat das Potenzial, die Behandlung verschiedener Tumorarten zu verbessern.

Der Übernahmepreis beläuft sich auf 1,16 Milliarden US-Dollar.

THOUSAND OAKS, Kalifornien, und ROCKVILLE, Maryland (26. Januar 2012) – Amgen (NASDAQ: AMGN) und Micromet, Inc. (NASDAQ: MITI) gaben heute bekannt, dass beide Unternehmen eine Vereinbarung unterzeichnet haben, in der eine Übernahme von Micromet durch Amgen für 11 US-Dollar pro Aktie beschlossen wurde. Der Firmenhauptsitz des in Deutschland gegründeten Biotechnologieunternehmens Micromet liegt in Rockville, Maryland, die Forschungs- und Entwicklungsabteilung (R&D) des Konzerns in München. Die Transaktion, die den Wert von Micromet auf ca. 1,16 Milliarden US-Dollar beziffert, wurde von den Unternehmensführungen beider Firmen einstimmig bewilligt.

Die Übernahme umfasst u.a. den bispezifischen BiTE®-Antikörper Blinatumomab, der sich derzeit in Phase 2 der klinischen Entwicklung für akute Lymphoblastenleukämie (ALL) befindet. Blinatumomab befindet sich außerdem in der klinischen Entwicklungsphase für die Behandlung des Non-Hodgkin-Lymphoms (NHL) und könnte darüber hinaus auch für die Behandlung anderer hämatologischer Malignome eingesetzt werden.

"Durch die Übernahme von Micromet haben wir die Gelegenheit ergriffen, ein innovatives Biotechnologie-Unternehmen mit globalen Rechten und einer geprüften Technologie-Plattform mit weitreichenden potentiellen klinischen Anwendungen zu erwerben", so Kevin Sharer, der Vorstandsvorsitzende und Geschäftsführer (CEO) von Amgen. "Blinatumomab wird unsere Onkologie-Pipeline erweitern und spiegelt somit unsere Unternehmensstrategie wider, die auf die Entwicklung und die erfolgreiche Kommerzialisierung neuartiger Arzneimittel zur Behandlung von Patienten mit schweren Erkrankungen spezialisiert ist."

Durch die Übernahme wird Amgen auch folgende Studien und Produkte übernehmen:

  • Blinatumomab, ein BiTE®-Antikörper, der als Monotherapie sowohl bei Erwachsenen als auch Kindern erfolgreich gegen ALL und bei Erwachsenen gegen NHL eingesetzt wurde und derzeit in fünf Studien getestet wird
    • Zwei Phase II Studien mit erwachsenen Patienten mit rezidivierter/refraktärer ALL
    • Eine Phase I/II Studie mit Kindern mit rezidivierter/refraktärer ALL
    • Eine Phase II Studie mit erwachsenen ALL-Patienten mit minimaler Resterkrankung (MRD)
    • Eine Phase I Studie mit erwachsenen Patienten mit rezidivierter/refraktärer NHL
  • Eine patentgeschützte BiTE®-Antikörpertechnologie, die eine innovative und geprüfte Plattform für zukünftige Krebstherapien bietet
  • Potentielle Meilenstein- und Lizenzzahlungen von derzeitigen Lizenzinhabern der BiTE®-und anderen Technologien.
  • Alleinige Rechte auf Solitomab, ein BiTE®-Antikörper in Phase I für Patienten mit fortgeschrittenen soliden Tumoren.
  • Den Münchner Standort von Micromet als zukünftiges Kompetenzzentrum für Amgens Forschung und Entwicklung.

"Wir sind davon überzeugt, dass diese Übernahme für Micromet sowie dessen Aktionäre und Krebspatienten eine attraktive Gelegenheit bietet", so der Präsident und Vorstandsvorsitzende von Micromet, Dr. Christian Itin. "Amgens weitreichende Ressourcen und Erfahrungen im Bereich der Entwicklung und der Kommerzialisierung von Biologika lassen auf eine schnellere Markteinführung von Blinatumomab hoffen und auch darauf, die Entwicklung des Medikaments auf den Bereich der B-Zell-Malignome zu erweitern und so das volle Potenzial der neuartigen BiTE®-Technologie auszuschöpfen."

Die Bedingungen der Übernahme

Laut den Bedingungen der Fusionsvereinbarung wird ein Tochterunternehmen von Amgen Inc. ein Tenderverfahren einleiten, um alle ausstehenden Stammaktien von Micromet zu einem Preis von 11 US-Dollar pro Aktie zu erwerben. Im Anschluss an den Kauf der Aktien wird Amgen die Übernahme durch den Erwerb aller übrigen Aktien vollenden, indem alle verbleibenden Aktien, die nicht durch die Ausschreibung abgedeckt waren, durch eine Fusion zum selben Aktienpreis wie im Tenderverfahren erworben werden. Die Vollendung des Tenderverfahrens hängt von verschiedenen Bedingungen ab, darunter auch, dass mindestens die Hälfte der ausstehenden Micromet-Aktien auf verwässerter Basis ("shares on a fully diluted basis") erworben werden, ein Auslauf bzw. ein Ende der Wartezeit, die nach dem Hart Scott Rodino Antitrust Improvements Act eingeführt wurde, sowie anderen herkömmlichen Konditionen. Das Tenderverfahren unterliegt keinem Finanzierungsvorbehalt. Die Übernahme wird voraussichtlich im ersten Quartal abgeschlossen werden.

Amgen wird von Moelis & Company LLC sowie Sullivan & Cromwell LLP beraten. Goldman Sachs und Cooley LLP dienen hingegen Micromet als Finanz- und Rechtsberater.

Amgen wird die Übernahme heute als Teil ihrer Bilanzpressekonferenz des 4. Quartals um 14 Uhr pazifischer Zeit (PST) mit der Investitionsgemeinschaft besprechen. Bei der vorher geplanten Telefonkonferenz werden primär das 4. Quartal sowie die Jahresbilanz von Amgen besprochen werden. Die Konferenz wird live über das Internet übertragen werden und auch Medienvertretern, Investoren und der Oäffentlichkeit offen stehen. Die Telefonkonferenz wird einschließlich des Q&A Teils voraussichtlich ca. eine Stunde dauern. Wie auch andere ausgewählte Präsentationen des Managements zu verschiedenen Entwicklungen bei Amgen, die anlässlich verschiedener Medizin- sowie Investorenkonferenzen gehalten wurden, ist die Internet-übertragung der Telefonkonferenz auf der Website von Amgen unter www.amgen.com zu finden (Rubrik "Investors"). Informationen zu Präsentationszeiten, der Verfügbarkeit der Live-übertragungen im Internet und Weblinks sind auf dem Eventkalender von Amgens "Investor Relations" zu finden.

Amgen

Amgen erforscht, entwickelt, produziert und vertreibt innovative Humantherapeutika. Seit ihrer Gründung im Jahr 1980 ist Amgen ein Pionier im Bereich der Biotechnologie und eine der ersten Firmen, die das Potential dieses neuen Wissenschaftszweiges erkannt hat, indem sie sichere und wirksame Medikamente vom Labor zur Produktionshalle und schließlich zum Patienten befördert. Amgen-Therapeutika haben die Medizin revolutioniert und Millionen von Menschen auf der Welt in ihrem Kampf gegen den Krebs, Nierenkrankheiten, rheumatoide Arthritis, Knochenerkrankungen und andere schwere Erkrankungen unterstützt. Mit einer weitreichenden Pipeline potentieller neuer Medikamente setzt sich Amgen auch weiterhin dafür ein, die Wissenschaft voranzubringen und die Lebensqualität der Menschen drastisch zu verbessern. Auf unserer Website unter www.amgen.com können Sie mehr über unsere innovativen wissenschaftlichen Beiträge und lebensnotwendigen Medikamente erfahren.

Micromet Inc.

Micromet ist ein Biotechnologieunternehmen, welches auf die Entdeckung, Entwicklung und die Kommerzialisierung innovativer Krebstherapien auf der Basis von Antikörpern spezialisiert ist. Micromet entwickelt eine weitreichende Pipeline neuartiger Therapeutika, die auf der firmeneigenen BiTE®-Technologie aufgebaut sind. Das führende Produkt von Micromet, Blinatumomab, wird derzeit in einer europäischen Studie an ALL-Patienten mit minimaler Resterkrankung getestet. Micromet arbeitet mit einer Reihe von führenden pharmazeutischen und Biotechnologieunternehmen zusammen, darunter Amgen, Bayer Health Care Pharmaceuticals, Böhringer Ingelheim, MedImmune, Merck Serono, Nycomed und Sanofi.

Blinatumomab

Blinatumomab ist ein bispezifischer BiTE®-Antikörper, der entwickelt wurde, um die zytotoxischen T-Zellen eines Patienten dazu zu bringen, Krebszellen mit dem Oberflächenprotein CD19 zu eliminieren. CD19 ist ein Protein auf der Oberfläche von B- Lymphozyten, darunter auch ALL und NHL. Erhobene Daten zu Blinatumomab, die auf eine hohe vollständige Remissionsrate bei erwachsenen Patienten mit rezidivierter B-Lymphozyten- Vorläufer-ALL hinweisen, wurden vor kurzem auf dem Jahrestreffen der American Society of Hematology (ASH) im Dezember 2011 vorgestellt.

Die BiTE®-Technologie

BiTE®-Antikörper sind dafür entwickelt worden, die zytotoxischen, zellabtötenden T-Zellen gegen Krebszellen zu aktivieren und stellen einen neuartigen Therapieansatz in der Krebsforschung dar. Normalerweise sind Antikörper nicht in der Lage, T-Zellen zu binden, da T- Zellen nicht über die geeigneten Rezeptoren für die Bindung von Antikörpern verfügen. Es konnte bewiesen werden, dass BiTE®-Antikörper T-Zellen an Tumorzellen binden und so letztendlich die T-Zellen die Tumorzellen abtöten.

Zukunftsgerichtete Aussagen für Amgen

Diese Pressemitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen, die auf Amgens derzeitigen Erwartungen und überzeugungen beruhen und Gegenstand einer Reihe von Risiken,

Micromet, Inc. Unsicherheiten und Annahmen sind, die dazu führen könnten, dass tatsächliche Ergebnisse erheblich von den hier beschriebenen abweichen. Alle Aussagen, mit Ausnahme von Aussagen zu historischen Fakten, können als zukunftsgerichtete Aussagen erachtet werden; dazu gehören Aussagen über den geplanten Abschluss des Übernahmeangebots und der Fusion, Umsatzeinschätzungen, Umsatzrenditen, Investitionsausgaben, Barmittel, sonstige Finanzkennzahlen, zu erwartende rechtliche, schiedsgerichtliche, politische, behördliche oder klinische Ergebnisse oder Verfahrensweisen, Verhaltensstrukturen von Kunden sowie Verordnungsschemen bzw. -praktiken von Aärzten, Erstattungspraktiken und -resultate sowie sonstige derartige Schätzungen und Ergebnisse. Zukunftsgerichtete Aussagen beinhalten erhebliche Risiken und Unsicherheiten, wie sie nachstehend besprochen und im Detail in den von Amgen bei der US-Börsenaufsichtsbehörde (SEC) eingereichten Berichten beschrieben sind; dazu gehört der jüngste Jahresbericht von Amgen auf Formblatt 10-K sowie die jüngsten periodischen Berichte auf Formblatt 10-Q und Form 8-K. Zusätzliche Informationen zu den Unsicherheiten und Risikofaktoren in Bezug auf Amgens Betrieb entnehmen Sie bitte Amgens jüngsten Berichten auf den Formblättern 10-K, 10-Q und 8-K. Soweit nicht anders angegeben, liefert Amgen diese Informationen mit Stand vom 26. Januar 2012 und lehnt ausdrücklich jede Verpflichtung zur Aktualisierung von Informationen ab, die in dieser Pressemitteilung enthalten sind. Für zukunftsgerichtete Aussagen kann keinerlei Garantie gegeben werden, und die tatsächlichen Ergebnisse können erheblich von denen von Amgen geplanten abweichen. Die Entdeckung oder Identifizierung neuer Produktkandidaten oder die Entwicklung neuer Indikationen für bestehende Produkte kann nicht garantiert werden, und der Schritt vom Konzept zum Produkt ist ungewiss; es kann daher keine Garantie dafür übernommen werden, dass ein bestimmter Produktkandidat oder die Entwicklung einer neuen Indikation für ein bestehendes Produkt erfolgreich sein und zu einem Handelsprodukt führen wird. Darüber hinaus garantieren vorklinische Ergebnisse nicht die Sicherheit und Wirksamkeit eines Produktkandidaten beim Menschen. Die Komplexität des menschlichen Körpers kann nicht perfekt oder manchmal nicht einmal hinreichend im Computer simuliert oder auf Zellkultursysteme oder Tiermodelle übertragen werden. Die Zeit, die Amgen benötigt, um klinische Studien durchzuführen und die behördliche Zulassung für das Inverkehrbringen einzuholen, variierte in der Vergangenheit, und Amgen erwartet ähnliche Schwankungen in der Zukunft. Amgen entwickelt Produktkandidaten intern und über Lizenz-Kooperationen, Partnerschaften und Joint Ventures. Produktkandidaten, die aus solchen Geschäftsbeziehungen hervorgehen, können Gegenstand von Auseinandersetzungen zwischen den Parteien werden oder sich als nicht so wirksam oder sicher erweisen, wie Amgen dies beim Eingehen der Geschäftsbeziehung angenommen hatte. Außerdem könnten Amgen oder andere Beteiligte nach der Markteinführung von Produkten Probleme hinsichtlich Sicherheit, Nebenwirkungen oder Fertigung feststellen. Amgens Geschäftsbetrieb könnte durch behördliche Ermittlungen, Rechtsstreitigkeiten und Produkthaftungsansprüche beeinträchtigt werden. Amgens Produktionskapazität ist hinsichtlich der Bereitstellung von aktuellen und zukünftigen Produkten in erheblichem Maße von Dritten abhängig, und Versorgungsengpässe können den Vertrieb bestimmter aktueller Produkte und die Entwicklung von Produktkandidaten einschränken.

Darüber hinaus wird der Vertrieb von Amgens Produkten durch die Erstattungsrichtlinien dritter Ausgabenträger wie Regierungen, private Versicherungen und Managed-Care-Anbieter beeinträchtigt sowie möglicherweise durch behördliche, klinische und die Richtlinien betreffende Entwicklungen, nationale und internationale Trends zu Managed Care und Kostenbeschränkung im Gesundheitswesen sowie die US-amerikanische Gesetzgebung hinsichtlich Preisgestaltung und Rückerstattung von Arzneimitteln. Staatliche und andere behördliche Bestimmungen und Erstattungsverfahren können die Entwicklung, Verwendung und Preisgestaltung von Amgens Produkten beeinflussen. Darüber hinaus steht Amgen mit anderen Unternehmen im Hinblick auf einige seiner vertriebenen Produkte sowie die Entdeckung und Entwicklung neuer Produkte im Wettbewerb. Amgen geht davon aus, dass einige seiner neueren Produkte, Produktkandidaten oder neuen Indikationen für bestehende Produkte bei ihrer Zulassung und Vermarktung dem Wettbewerb ausgesetzt sein könnten. Amgens Produkte müssen sich möglicherweise gegenüber Produkten mit niedrigeren Preisen, etablierten Erstattungsverfahren, überlegener Leistung oder einfacheren Verabreichungsmethoden behaupten oder gegenüber Produkten, die anderweitig mit Amgens Produkten konkurrieren. Obwohl Amgen darüber hinaus routinemäßig Patente für seine Produkte und Technologien erwirbt, kann der Schutz durch diese Patente und Patentanwendungen von seinen Konkurrenten angefochten, für ungültig erklärt oder umgangen werden, weshalb keine Garantie dafür besteht, dass Amgen den Schutz für seine Produkte oder Produktkandidaten erwerben oder aufrechterhalten kann. Amgen kann nicht garantieren, dass es kommerziell erfolgreiche Produkte herstellen oder den kommerziellen Erfolg seiner bestehenden Produkte aufrechterhalten kann. Amgens Aktienkurs kann durch tatsächliche oder vermeintliche Marktchancen, Wettbewerbspositionen und den Erfolg oder Misserfolg der Produkte oder Produktkandidaten des Unternehmens beeinflusst werden. Des weiteren kann die Entdeckung erheblicher Probleme bei einem Produkt, das einem von Amgens Produkten ähnelt und eine ganze Produktklasse in Mitleidenschaft zieht, beträchtliche nachteilige Auswirkungen auf den Vertrieb der betroffenen Produkte und damit Amgens Geschäfte und Ertragslage nach sich ziehen.

Die in dieser Pressemitteilung in Zusammenhang mit unseren Produktkandidaten besprochenen wissenschaftlichen Informationen sind vorläufiger Natur und bedürfen weiterer Untersuchungen. Solche Produktkandidaten sind nicht von der US-amerikanischen Arzneimittelbehörde FDA zugelassen, und es können oder sollten keine Schlussfolgerungen hinsichtlich der Sicherheit oder Wirksamkeit der Produktkandidaten gezogen werden. Nur die FDA kann bestimmen, ob Produktkandidaten für die Anwendung(en), für die sie untersucht werden, sicher und wirksam sind. Gesundheitsdienstleister sollten sich auf die von der FDA zugelassene Produktkennzeichnung beziehen und verlassen und nicht auf die in dieser Pressemitteilung besprochenen Informationen.

Zusätzliche Informationen

Das in dieser Mitteilung beschriebene Übernahmeangebot (das ""Angebot”) hat noch nicht begonnen und diese Mitteilung stellt weder ein Kaufangebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf der Stammaktien der Micromet, Inc. (“Micromet”) oder beliebiger anderer Wertpapiere dar. Zu Beginn des Angebots wird ein Zeichnungsangebot im Anhang TO, einschließlich eines Angebots zum Kauf, eines Begleitschreibens und dazugehöriger Dokumente bei der United States Securities and Exchange Commission ("SEC") (US-Börsenaufsichtsbehörde) eingereicht werden. Das Angebot zum Erwerb von Micromet- Stammaktien wird erst gemacht, nachdem das Angebot zum Kauf, das Begleitschreiben und die dazugehörigen Dokumente als Teil des Anhangs TO eingereicht wurden. INVESTOREN UND WERTPAPIERINHABERN WIRD DRINGEND EMPFOHLEN; SOWOHL DAS ZEICHNUNGSANGEBOT ALS AUCH DIE AUFFORDERUNGSMITTEILUNG BEZüGLICH DES ANGEBOTS ZU LESEN. DIESE ENTHALTEN WICHTIGE INFORMATIONEN, DIE NACH IHRER VEROäFFENTLICHUNG VON ZEIT ZU ZEIT GEAäNDERT WERDEN KOäNNEN. Die Angebotsunterlagen werden von Armstrong Acquisition Corp. einem von Amgen zum Zweck der Angebotseinreichung gegründeten Unternehmen, und Amgen bei der SEC eingereicht werden. Die Angebots-/Empfehlungsmitteilung wird von Micromet an die SEC übermittelt. Investoren und Wertpapierinhaber können eine kostenlose Kopie dieser Mitteilungen (falls verfügbar) und anderer an die SEC gesendeter Dokumente auf der von der SEC hierfür eingerichteten Website: www.sec.gov einsehen.

Micromet Erklärung zu Safe Harbor

Bei Aussagen in dieser Veröffentlichung, die sich auf zukünftige Ergebnisse und Ereignisse beziehen, handelt es sich um zukunftsgerichtete Aussagen, die auf der gegenwärtigen Einschätzung Micromets bezüglich des Übernahmeangebots und der durch den Fusionsvertrag vorgesehenen Transaktionen beruhen. Aufgrund einer Vielzahl von Risiken, Unsicherheiten und anderen Faktoren können die tatsächlichen Ergebnisse und Ereignisse in künftigen Zeiträumen erheblich von den in diesen zukunftsgerichteten Aussagen geäußerten oder implizierten Ergebnissen und Ereignissen abweichen. Es kann keine Zusicherung erteilt werden, dass eine Transaktion vollzogen werden wird. Zu den anderen Risiken, Unsicherheiten und Annahmen zählen die Möglichkeit, dass erwartete Profite sich nicht wie erwartet einstellen, dass die Transaktion, wenn sie überhaupt abgeschlossen wird, möglicherweise nicht rechtzeitig abgeschlossen wird, dass vor dem Abschluss der Transaktion, falls sie überhaupt stattfindet, Micromet möglicherweise eine oder mehrere der Bedingungen für das Closing nicht erfüllen wird; dass der Fusionsvertrag nicht abgeschlossen werden kann sowie die Auswirkungen des aktuellen wirtschaftlichen Umfelds, Risiken in Bezug auf die Entwicklungsaktivitäten und klinischen Studien von Micromet, sowie andere Risiken, die im neuesten Quartalsbericht von Micromet 10-Q für das Quartal beschrieben sind, das am 30. September 2011 endet. Mit Ausnahme der gesetzlich vorgeschriebenen Aktualisierungen übernimmt Micromet keine Verpflichtung, diese zukunftsgerichteten Aussagen auf dem neuesten Stand zu halten.

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Kontakte

Amgen, Thousand Oaks
Mary Klem, +1 805-447-6979 (Medien)
Arvind Sood, +1 805-447-1060 (Investoren)

Micromet
Jennifer Neiman, +1 240-235-0246 (Medien und Investoren)